江蘇德威新材料股份有限公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇德 威新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]3111 號(hào)）核準(zhǔn)， 由主承銷商中泰證券股份有限公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股） 80,428,954 股，發(fā)行價(jià)格 7.46 元/股。根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的信會(huì)師報(bào)字 [2016]第 111573 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截止 2016 年 3 月 22 日止，德威新材募集資金 合計(jì)人民幣 599,999,996.84 元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣 5,760,000.00 元， 德威新材實(shí)際募集資金凈額為人民幣 594,239,996.84 元。公司對(duì)募集資金采取了 專戶存儲(chǔ)制度。
一、投資概述
1、投資的基本情況經(jīng)公司 2015 年 1 月 28 日召開的第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議、2015 年 3 月 10 日召開的 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過公司將本次非公開發(fā)行募集資金 中的 43,000.00 萬元投入到“高壓電纜絕緣料等新材料項(xiàng)目”之中，項(xiàng)目實(shí)施主 體為安徽滁州德威新材料有限公司。截至目前，公司非公開發(fā)行募集資金已經(jīng)到 位，公司擬以募集資金中的 43,000.00 萬元對(duì)滁州德威增資，并在滁州德威開設(shè) 募集資金專戶進(jìn)行存儲(chǔ)和使用。 本次增資完成后，滁州德威的注冊(cè)資本由 11,411.2837 萬元增加至 54,411.2837 萬元。
2、董事會(huì)審議情況及審批程序 公司召開的第五屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄 權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于對(duì)全資子公司安徽滁州德威新材料有限公司進(jìn)行 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 增資的議案》。
3、本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響， 不存在損害公司及全體股東利益的情況。不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、投資主體介紹
本次增資對(duì)象為全資子公司，無其他交易對(duì)手方。
三、擬增資的全資子公司的基本情況
名稱：安徽滁州德威新材料有限公司 類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資） 住所：安徽省滁州市上海北路 318 號(hào) 法定代表人：章柏松 注冊(cè)資本：11,411.2837 萬元 成立日期：2012 年 11 月 8 日 經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：交聯(lián)聚乙烯超凈絕緣料、汽 車線用 PVC 電纜料、環(huán)保型特種 PVC 電纜料和硅烷交聯(lián)電纜料的開發(fā)、研制、 生產(chǎn)及銷售。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項(xiàng) 目）
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
本次增資對(duì)象為全資子公司，不存在合資協(xié)議。
五、對(duì)全資子公司增資的目的及對(duì)公司的影響
公司本次增資的資金來源為公司非公開發(fā)行股票募集的資金，公司通過向滁 州德威增資的方式實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目，符合本次非公開發(fā)行股票募集資金的 使用計(jì)劃，有利于提高募集資金的使用效率和募集資金投資項(xiàng)目的順利推進(jìn)和實(shí) 施，增強(qiáng)全資子公司的資本實(shí)力，改善公司整體財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，進(jìn)一 步提升公司競爭力和盈利能力。
六、相關(guān)審核和批準(zhǔn)程序
1、公司第五屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)全資子公司安 徽滁州德威新材料有限公司進(jìn)行增資的議案》，同意使用募集資金 43,000.00 萬 元對(duì)滁州德威增資，并在滁州德威開設(shè)募集資金專戶進(jìn)行存儲(chǔ)和使用。本次增資 完成后，滁州德威的注冊(cè)資本由 11,411.2837 萬元增加至 54,411.2837 萬元。
2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)全資子公司安徽 滁州德威新材料有限公司進(jìn)行增資的議案》，同意使用募集資金 43,000.00 萬元 對(duì)滁州德威增資，并在滁州德威開設(shè)募集資金專戶進(jìn)行存儲(chǔ)和使用。本次增資完 成后，滁州德威的注冊(cè)資本由 11,411.2837 萬元增加至 54,411.2837 萬元。
3、公司獨(dú)立董事意見 本次擬使用募集資金對(duì)全資子公司增資的行為符合公司的發(fā)展需要，不影響 募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在改變募集資金投向的情形。
4、保薦機(jī)構(gòu)意見 德威新材本次使用募集資金向其全資子公司滁州德威增資的事項(xiàng)，已經(jīng)德威 新材第五屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議審議通過， 獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè) 板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定。本次擬使用募集資金對(duì)全資子公司增資 的行為符合公司的發(fā)展需要，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在改變 募集資金投向的情形。本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)德威新材使用募集資金向其全資子公司滁州 德威增資的事項(xiàng)無異議。
七、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議決議； 2、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議決議； 3、公司獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見。 4、保薦機(jī)構(gòu)出具的核查意見。
一、投資概述
1、投資的基本情況經(jīng)公司 2015 年 1 月 28 日召開的第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議、2015 年 3 月 10 日召開的 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過公司將本次非公開發(fā)行募集資金 中的 43,000.00 萬元投入到“高壓電纜絕緣料等新材料項(xiàng)目”之中，項(xiàng)目實(shí)施主 體為安徽滁州德威新材料有限公司。截至目前，公司非公開發(fā)行募集資金已經(jīng)到 位，公司擬以募集資金中的 43,000.00 萬元對(duì)滁州德威增資，并在滁州德威開設(shè) 募集資金專戶進(jìn)行存儲(chǔ)和使用。 本次增資完成后，滁州德威的注冊(cè)資本由 11,411.2837 萬元增加至 54,411.2837 萬元。
2、董事會(huì)審議情況及審批程序 公司召開的第五屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄 權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于對(duì)全資子公司安徽滁州德威新材料有限公司進(jìn)行 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 增資的議案》。
3、本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響， 不存在損害公司及全體股東利益的情況。不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、投資主體介紹
本次增資對(duì)象為全資子公司，無其他交易對(duì)手方。
三、擬增資的全資子公司的基本情況
名稱：安徽滁州德威新材料有限公司 類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資） 住所：安徽省滁州市上海北路 318 號(hào) 法定代表人：章柏松 注冊(cè)資本：11,411.2837 萬元 成立日期：2012 年 11 月 8 日 經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：交聯(lián)聚乙烯超凈絕緣料、汽 車線用 PVC 電纜料、環(huán)保型特種 PVC 電纜料和硅烷交聯(lián)電纜料的開發(fā)、研制、 生產(chǎn)及銷售。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項(xiàng) 目）
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
本次增資對(duì)象為全資子公司，不存在合資協(xié)議。
五、對(duì)全資子公司增資的目的及對(duì)公司的影響
公司本次增資的資金來源為公司非公開發(fā)行股票募集的資金，公司通過向滁 州德威增資的方式實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目，符合本次非公開發(fā)行股票募集資金的 使用計(jì)劃，有利于提高募集資金的使用效率和募集資金投資項(xiàng)目的順利推進(jìn)和實(shí) 施，增強(qiáng)全資子公司的資本實(shí)力，改善公司整體財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，進(jìn)一 步提升公司競爭力和盈利能力。
六、相關(guān)審核和批準(zhǔn)程序
1、公司第五屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)全資子公司安 徽滁州德威新材料有限公司進(jìn)行增資的議案》，同意使用募集資金 43,000.00 萬 元對(duì)滁州德威增資，并在滁州德威開設(shè)募集資金專戶進(jìn)行存儲(chǔ)和使用。本次增資 完成后，滁州德威的注冊(cè)資本由 11,411.2837 萬元增加至 54,411.2837 萬元。
2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)全資子公司安徽 滁州德威新材料有限公司進(jìn)行增資的議案》，同意使用募集資金 43,000.00 萬元 對(duì)滁州德威增資，并在滁州德威開設(shè)募集資金專戶進(jìn)行存儲(chǔ)和使用。本次增資完 成后，滁州德威的注冊(cè)資本由 11,411.2837 萬元增加至 54,411.2837 萬元。
3、公司獨(dú)立董事意見 本次擬使用募集資金對(duì)全資子公司增資的行為符合公司的發(fā)展需要，不影響 募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在改變募集資金投向的情形。
4、保薦機(jī)構(gòu)意見 德威新材本次使用募集資金向其全資子公司滁州德威增資的事項(xiàng)，已經(jīng)德威 新材第五屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議審議通過， 獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè) 板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定。本次擬使用募集資金對(duì)全資子公司增資 的行為符合公司的發(fā)展需要，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在改變 募集資金投向的情形。本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)德威新材使用募集資金向其全資子公司滁州 德威增資的事項(xiàng)無異議。
七、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會(huì)第十一次臨時(shí)會(huì)議決議； 2、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議決議； 3、公司獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見。 4、保薦機(jī)構(gòu)出具的核查意見。
江蘇德威新材料股份有限公司
董事會(huì)
2016 年 4 月 25 日
