一、公司基本情況
中文名稱： 江蘇德威新材料股份有限公司 英文名稱： JIANGSU DEWEI ADVANCED MATERIALS CO., LTD 法定代表人： 周建明 注冊(cè)地址： 江蘇省太倉(cāng)市沙溪鎮(zhèn)沙南東路99號(hào) 辦公地址： 江蘇省太倉(cāng)市沙溪鎮(zhèn)沙南東路99號(hào) 郵政編碼： 215421 企業(yè)法人營(yíng)業(yè) 執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 320000000023411 股票上市地： 深圳證券交易所 證券代碼： 300325 證券簡(jiǎn)稱： 德威新材 電 話： 0512-53229379 傳 真： 0512-53211998 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： http://www.ftpsk13.sk13.sdwlsym.com/ 電子信箱： dongmi@ftpsk13.sk13.sdwlsym.com 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 2 經(jīng)營(yíng)范圍： 聚氯乙烯塑膠材料、汽車家用特種改性塑料、綠色環(huán)保包裝材 料、聚乙烯、聚丙烯塑膠材料、工程塑料開(kāi)發(fā)、研制、生產(chǎn)、 銷售，化工原料（危險(xiǎn)品除外）、電線、電纜及配套附件銷售， 經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科 研所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn) 口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除 外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
二、本次新增股份發(fā)行情況
（一）發(fā)行類型 本次發(fā)行為非公開(kāi)發(fā)行股票。
（二）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序 1、本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序 （1）2015 年 1 月 28 日，公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議逐項(xiàng)審議并通 過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于江蘇德威新材料股份有 限公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行 方案的論證分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》、 《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公 司與發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)合同的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股 票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)蘇州德威投資有限公司免于以 要約方式增持公司股份的議案》、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、 《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的 議案》等與本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的議案，并決定提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。 （2）2015 年 3 月 10 日，公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了本 次非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)議案。 （3）2015 年 8 月 31 日，公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān) 于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》《關(guān)于調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格和發(fā) 行數(shù)量的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等議 案。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) （4）2015 年 10 月 18 日，公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān) 于修改公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于修訂公司本次非公開(kāi)發(fā)行 股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》等議案。 （5）2016 年 2 月 25 日，公司召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò) 了關(guān)于延長(zhǎng)本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票股東大會(huì)決議有效期的相關(guān)議案。 （6）2016 年 3 月 16 日，公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了關(guān) 于延長(zhǎng)本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票股東大會(huì)決議有效期的相關(guān)議案。 2、本次發(fā)行監(jiān)管部門(mén)審核程序 （1）2015年5月4日，公司本次非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理。 （2）2015年10月21日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核，本次非公開(kāi)發(fā) 行申請(qǐng)獲得審核通過(guò)。 （3）2015年12月31日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇德威新 材料股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]3111號(hào)），核準(zhǔn)公司 非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)80,428,954股新股。
（三）發(fā)行時(shí)間及發(fā)行過(guò)程 日期 發(fā)行安排 T -2 日 （2016 年 3 月 17 日） 1、領(lǐng)取批文后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)備會(huì)后事項(xiàng)承諾函、發(fā)行方案、發(fā)行 方案基本情況表、發(fā)行預(yù)計(jì)時(shí)間表、認(rèn)購(gòu)情況備案表、申購(gòu)報(bào)價(jià)及 獲配情況表、繳款通知書(shū) 2、收盤(pán)后向發(fā)行對(duì)象發(fā)送《繳款通知書(shū)》 T -1 日 （2016 年 3 月 18 日） 發(fā)行對(duì)象準(zhǔn)備繳款事宜 T 日 （2016 年 3 月 21 日） 1、發(fā)行對(duì)象繳款，認(rèn)購(gòu)資金到賬截止日（當(dāng)日 12:00），接受發(fā)行對(duì) 象認(rèn)購(gòu)資金匯款憑證及股東賬戶信息卡復(fù)印件等文件 2、會(huì)計(jì)師對(duì)主承銷商指定的收款賬戶驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告 T＋1 日 （2016 年 3 月 22 日） 1、將募集資金劃轉(zhuǎn)至發(fā)行人募集資金專用賬戶 2、會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人募集資金專用賬戶進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告 T＋2 日 （2016 年 3 月 23 日） 1、主承銷商出具合規(guī)性報(bào)告 2、律師出具合規(guī)性專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū) T＋5 日 （2016 年 3 月 28 日） 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行總結(jié)材料（包含發(fā)行情況報(bào)告書(shū)、合規(guī)性報(bào) 告、專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)、驗(yàn)資報(bào)告） 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 4 日期 發(fā)行安排 T＋5 日及以后 辦理股份登記及上市申請(qǐng) L 日 新增股份上市
（四）發(fā)行方式 非公開(kāi)發(fā)行。
（五）發(fā)行數(shù)量 本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量為80,428,954股。
（六）發(fā)行價(jià)格 本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議公 告日（2015 年 1 月 30 日）。本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 A 股股票交易均價(jià) =定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 A 股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 A 股 股票交易總量）的 90%，即 7.44 元/股。 若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增 股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下： 派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D 送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N) 兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增 股本數(shù)為 N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1。 公司于 2015 年 3 月 30 日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議、 2015 年 4 月 22 日 召開(kāi) 2014 年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了公司 2014 年年度權(quán)益分派方案。該權(quán)益分 派方案為：以公司 2014 年末總股本 320,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股 派 0.40 元人民幣現(xiàn)金。上述權(quán)益分派股權(quán)登記日為 2015 年 6 月 9 日，已于 2015 年 6 月 10 日分派完畢。公司 2014 年年度權(quán)益分派方案實(shí)施完畢后，本次非公開(kāi) 發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 7.46 元/股。
（七）募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用） 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 5 本次發(fā)行募集資金總額為 599,999,996.84 元。
（八）發(fā)行費(fèi)用總額及明細(xì)構(gòu)成 本次發(fā)行費(fèi)用總計(jì)為 5,760,000.00 元，其中保薦承銷費(fèi)用 4,000,000.00 元， 其他發(fā)行費(fèi)用 1,760,000.00 元。
（九）募集資金凈額（扣除發(fā)行費(fèi)用） 本次發(fā)行募集資金凈額為 594,239,996.84 元。
（十）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本次募集資金到位的驗(yàn)證情況 發(fā)行人與主承銷商已于 2016 年 3 月 17 日向上述發(fā)行對(duì)象發(fā)出《繳款通知 書(shū)》，發(fā)行對(duì)象足額繳付了認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)。 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 111572 號(hào)驗(yàn)證報(bào)告，截止 2016 年 3 月 21 日 18 時(shí) 00 分止，3 家投資者已將申購(gòu)資金合 計(jì)人民幣 599,999,996.84 元足額、及時(shí)劃入中泰證券在交通銀行濟(jì)南市中支行開(kāi) 立的賬戶。中泰證券在交通銀行濟(jì)南市中支行開(kāi)立的 371611000018170130778 號(hào) 賬戶本次實(shí)際收到德威新材非公開(kāi)發(fā)行股票申購(gòu)資金為人民幣 599,999,996.84 元。 2015 年 3 月 22 日，中泰證券在扣除承銷及保薦等相關(guān)費(fèi)用后向發(fā)行人指定 賬戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 111573 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》， 截止 2016 年 3 月 22 日止，德威新材募集資金合計(jì)人民幣 599,999,996.84 元，扣 除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣 5,760,000.00 元，德威新材實(shí)際募集資金凈額為人民 幣 594,239,996.84 元。其中計(jì)入“股本”人民幣 80,428,954 元，計(jì)入“資本公積 —股本溢價(jià)”人民幣 513,811,042.84 元。
（十一）募集資金專用賬戶設(shè)立和三方監(jiān)管協(xié)議簽署情況 公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定設(shè)立募集資金專戶，并在募集資金到位一個(gè)月內(nèi)，簽署 三方監(jiān)管協(xié)議。
（十二）新增股份登記托管情況 2016 年 4 月 6 日，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理 完畢本次發(fā)行新增股份有關(guān)登記托管手續(xù)。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū)
（十三）發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份情況 1、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)數(shù)量 本次發(fā)行對(duì)象為蘇州德威投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德威投資”）、李日松、 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拉薩香塘”）等 3 名特定 對(duì)象，各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份情況如下： 序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 認(rèn)購(gòu)數(shù)量（股） 認(rèn)購(gòu)金額（元） 1 蘇州德威投資有限公司 50,268,096 374,999,996.16 2 李日松 20,107,239 150,000,002.94 3 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理 有限公司 10,053,619 74,999,997.74 合 計(jì) 80,428,954 599,999,996.84 2、發(fā)行對(duì)象的基本情況 （1）蘇州德威投資有限公司 企業(yè)名稱： 蘇州德威投資有限公司 企業(yè)性質(zhì)： 有限責(zé)任公司 注冊(cè)地址： 太倉(cāng)市沙溪鎮(zhèn)白云路旅游商品街 C 幢 47 號(hào) 成立日期： 2009 年 2 月 19 日 法定代表人： 周建良 注冊(cè)資本： 10,000.00 萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍： 項(xiàng)目投資，實(shí)業(yè)投資，研發(fā)環(huán)保新材料；商務(wù)咨詢服務(wù)；經(jīng)銷化 工原料（不含危險(xiǎn)品）、電線、電纜；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。（依法須經(jīng) 批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展活動(dòng)）。 截至本上市公告書(shū)簽署日，德威投資股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 發(fā)行對(duì)象的資金來(lái)源為其合法擁有和取得或自籌的資金，最終出資不包含任 32.90% 江蘇德威新材料股份有限公司 蘇州德威投資有限公司 周建明 100.00% 周建良 97.00% 3.00% 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 7 何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)產(chǎn)品。 本次認(rèn)購(gòu)金額：374,999,996.16元。 本次認(rèn)購(gòu)數(shù)量：50,268,096。 （2）李日松 李日松，1962年，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷，工程師職稱。 1986年7月至2010年8月，在黑龍江建工集團(tuán)工作，經(jīng)歷為：工人、技術(shù)員、工程 師；2010年8月至今，就職于黑龍江嵩麗房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司并擔(dān)任執(zhí)行董事、 法定代表人。 發(fā)行對(duì)象的資金來(lái)源為其合法擁有和取得或自籌的資金。 本次認(rèn)購(gòu)金額：150,000,002.94元。 本次認(rèn)購(gòu)數(shù)量：20,107,239。 （3）拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司 企業(yè)名稱： 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司 企業(yè)性質(zhì)： 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 注冊(cè)地址： 拉薩市金珠西路 158 號(hào)陽(yáng)光新城 A 區(qū) 4 棟 1 單元 1-1 號(hào) 成立日期： 2014 年 11 月 26 日 法定代表人： 顧振其 注冊(cè)資本： 200.00 萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍： 投資管理、投資咨詢；企業(yè)管理、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、商 務(wù)信息咨詢、技術(shù)交流、商務(wù)策劃。 截至本上市公告書(shū)簽署日，拉薩香塘股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司 蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司 香塘集團(tuán)有限公司 100.00% 88.75% 11.25% 100.00% 蘇州香塘擔(dān)保股份有限公司 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 8 發(fā)行對(duì)象的資金來(lái)源為其合法擁有和取得或自籌的資金，最終出資不包含任 何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)產(chǎn)品。 本次認(rèn)購(gòu)金額：74,999,997.74元。 本次認(rèn)購(gòu)數(shù)量：10,053,619。 3、發(fā)行對(duì)象的備案情況 本次發(fā)行對(duì)象德威投資、李日松、拉薩香塘均不符合《中華人民共和國(guó)證券 投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人 登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則對(duì)私募投資基金的定 義，無(wú)需履行相關(guān)的登記備案手續(xù)。 （十四）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn) 保薦機(jī)構(gòu)中泰證券關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)為： 1、發(fā)行人本次發(fā)行取得了必要的授權(quán)，經(jīng)過(guò)了發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)批 準(zhǔn)，獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，本次發(fā)行的批準(zhǔn)程序合法、合規(guī)。 2、本次發(fā)行股票的定價(jià)符合《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和 國(guó)公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券 發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā) 行人本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行過(guò)程合法、有效。 3、本次非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象的選擇符合公司及其全體股東的利益，符合發(fā) 行人股東大會(huì)審議通過(guò)的發(fā)行方案中關(guān)于發(fā)行對(duì)象的規(guī)定。 4、本次發(fā)行的發(fā)行程序、發(fā)行價(jià)格的確定、配售、繳款和驗(yàn)資等過(guò)程合法 合規(guī)，符合《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 （十五）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn) 發(fā)行人律師北京市康達(dá)律師事務(wù)所對(duì)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的 結(jié)論意見(jiàn)為： 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 9 發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行已依法取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；認(rèn)購(gòu)對(duì)象具備作為本 次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象的主體資格，并已經(jīng)發(fā)行人股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)， 符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定；本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程符合相關(guān)法律、法 規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)的相關(guān)決議及中國(guó)證 監(jiān)會(huì)核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇德威新材料股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》的規(guī) 定，認(rèn)購(gòu)對(duì)象的繳納資金和募集資金已經(jīng)全部到位；本次非公開(kāi)發(fā)行股票尚需向 中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)有關(guān)發(fā)行過(guò)程的文件并獲得登記結(jié)算深圳分公司的股份登記和 深交所的股票上市核準(zhǔn)；發(fā)行人尚需依法履行有關(guān)本次非公開(kāi)發(fā)行股票和上市的 相關(guān)披露義務(wù)。
三、本次新增股份上市情況
（一）新增股份上市批準(zhǔn)情況 本次發(fā)行新增股份的登記手續(xù)已于 2016 年 4 月 6 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有 限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢， 本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易 日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
（二）新增股份的證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和上市地點(diǎn) 新增股份的證券簡(jiǎn)稱為：德威新材；證券代碼為：300325；上市地點(diǎn)為：深 圳證券交易所。
（三）新增股份的上市時(shí)間 新增股份的上市時(shí)間為 2016 年 4 月 15 日。
（四）新增股份的限售安排 新增股份的限售期為新增股份上市之日起 36 個(gè)月，預(yù)計(jì)上市流通時(shí)間為 2019 年 4 月 15 日。
四、本次股份變動(dòng)情況及其影響
（一）本次發(fā)行前后股本變動(dòng)情況 本次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)為 80,428,954 股，發(fā)行完成后公司股本規(guī)模從 320,000,000 股增加到 400,428,954 股。本次發(fā)行前后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下： 股份類別 本次發(fā)行前 本次發(fā)行 本次發(fā)行后 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 10 股份數(shù)量 （股） 持股比例 （%） 股份數(shù)量 （股） 股份數(shù)量 （股） 持股比例 （%） 一、有限售條件股份 2,247,604 0.70 80,428,954 82,676,558 20.65 二、無(wú)限售條件股份 317,752,396 99.30 - 317,752,396 79.35 三、總股本 320,000,000 100.00 - 400,428,954 100.00
（二）本次發(fā)行前后公司前十名股東持股情況 截至 2016 年 3 月 15 日，公司前十名股東及其持股情況如下： 序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量 （股） 持股比例 （%） 持有限售 股份數(shù)量 （股） 股東性質(zhì) 1 蘇州德威投資有限公司 105,275,900 32.90 -境內(nèi)一般 法人 2 蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公 司 22,000,000 6.88 -境內(nèi)一般 法人 3 蘇州藍(lán)壹創(chuàng)業(yè)投資有限公司 20,000,000 6.25 -境內(nèi)一般 法人 4 蘇州信托有限公司 13,950,000 4.36 - 國(guó)有法人 5 蘇州吳中國(guó)發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 3.13 -境內(nèi)一般 法人 6 蘇州高新國(guó)發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 3.13 -境內(nèi)一般 法人 7 中國(guó)銀行股份有限公司－南方 產(chǎn)業(yè)活力股票型證券投資基金 7,928,158 2.48 -基金、理 財(cái)產(chǎn)品等 8 長(zhǎng)江證券股份有限公司 5,996,598 1.87 -境內(nèi)一般 法人 9 國(guó)信證券－興業(yè)銀行－國(guó)信德 威增持 2 號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃 5,965,552 1.86; -基金、理 財(cái)產(chǎn)品等 10 中國(guó)建設(shè)銀行－南方盛元紅利 股票型證券投資基金 5,386,021 1.68 -基金、理 財(cái)產(chǎn)品等 合計(jì) 206,502,229 64.54 - -本次發(fā)行后，公司前十名股東及其持股情況如下（根據(jù)截至 2016 年 3 月 15 日登記在冊(cè)股東與本次發(fā)行情況模擬計(jì)算） ： 序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量 （股） 持股比例 （%） 持有限售 股份數(shù)量 （股） 股東性質(zhì) 1 蘇州德威投資有限公司 155,543,996 38.84 50,268,096 境內(nèi)一般 法人 2 蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公 司 22,000,000 5.49 - 境內(nèi)一般 法人 3 李日松 20,107,239 5.02 20,107,239 境內(nèi)自 然人 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 11 4 蘇州藍(lán)壹創(chuàng)業(yè)投資有限公司 20,000,000 4.99 - 境內(nèi)一般 法人 5 蘇州信托有限公司 13,950,000 3.48 - 國(guó)有法人 6 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管 理有限公司 10,053,619 2.51 10,053,619 境內(nèi)一般 法人 7 蘇州吳中國(guó)發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 2.50 - 境內(nèi)一般 法人 8 蘇州高新國(guó)發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 2.50 - 境內(nèi)一般 法人 9 中國(guó)銀行股份有限公司－南方 產(chǎn)業(yè)活力股票型證券投資基金 7,928,158 1.98 基金、理 財(cái)產(chǎn)品等 10 長(zhǎng)江證券股份有限公司 5,996,598 1.50 - 境內(nèi)一般 法人 合計(jì) 275,579,610 68.81 80,428,954 -
（三）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)行前后持股變動(dòng)情況 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不會(huì)因本次非公開(kāi)發(fā)行導(dǎo)致直接持股數(shù)量發(fā) 生變化。
（四）股份變動(dòng)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的歸屬于母公司所有 者權(quán)益和 2014 年度、 2015 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為基準(zhǔn)，并考 慮本次發(fā)行新增凈資產(chǎn)，本次發(fā)行前后公司每股凈資產(chǎn)和每股收益對(duì)比情況如 下： 項(xiàng)目 期間 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 每股凈資產(chǎn)（元/股） 2015 年 9 月 30 日 2.53 2.02 2014 年 12 月 31 日 2.41 1.92 每股收益（元/股） 2015 年 1-9 月 0.16 0.13 2014 年度 0.18 0.15 （五）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息分析 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均經(jīng)審計(jì)，2015 年 1-9 月 數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)發(fā)行后 單位：元 項(xiàng)目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 12 資產(chǎn)總計(jì) 2,128,445,443.04 1,809,104,742.63 1,449,783,321.78 1,227,082,070.48 負(fù)債總計(jì) 1,291,770,382.59 1,018,471,534.06 712,112,857.22 545,509,172.28 股東權(quán)益合計(jì) 836,675,060.45 790,633,208.57 737,670,464.56 681,572,898.20 歸屬于母公司 所有者權(quán)益合 計(jì) 809,265,787.44 770,716,970.88 719,981,640.70 666,114,270.11 2、合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng)目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 營(yíng)業(yè)總收入 1,135,303,359.09 1,378,511,138.36 1,124,402,353.58 773,401,576.23 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 59,996,262.62 71,954,499.15 75,569,410.70 66,098,552.07 利潤(rùn)總額 63,539,701.92 73,386,291.05 76,769,627.25 69,409,370.75 凈利潤(rùn) 53,019,072.22 61,006,346.01 64,097,566.36 57,891,194.35 歸屬于母公司 所有者的凈利 潤(rùn) 51,027,772.84 58,778,932.18 61,867,370.59 56,148,996.63 3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng)目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量?jī)纛~ 97,280,509.07 74,770,249.73 68,847,283.67 88,445,111.32 投資活動(dòng)產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量?jī)纛~ -92,312,792.35 -221,114,224.54 -133,429,224.11 -104,349,199.55 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量?jī)纛~ 79,525,114.27 103,944,862.88 22,723,784.88 246,049,402.27 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià) 物凈增加額 84,553,742.02 -42,592,348.17 -42,043,770.57 230,011,982.41 4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 項(xiàng)目 2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 流動(dòng)比率(倍） 1.37 1.44 1.58 1.89 速動(dòng)比率(倍） 1.14 1.21 1.41 1.67 資產(chǎn)負(fù)債率（母公司報(bào)表）（%） 56.03 53.51 50.05 45.62 資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表）（%） 59.15 56.30 49.12 44.46 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 2.31 3.34 3.87 3.91 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 13 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 4.38 7.61 8.01 5.84 總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次） 0.58 0.85 0.84 0.77 每股凈資產(chǎn)（元） 2.53 2.41 4.50 8.33 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量（元） 0.30 0.23 0.43 1.11 每股凈現(xiàn)金流量（元） 0.26 -0.13 -0.26 2.88 扣除非經(jīng)常性損 益 前 每 股 收 益 （元） 基本 0.16 0.18 0.39 0.78 稀釋 0.16 0.18 0.39 0.78 扣除非經(jīng)常性損益前加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率（%） 6.44 7.89 8.93 10.87 扣除非經(jīng)常性損 益 后 每 股 收 益 （元） 基本 0.15 0.18 0.38 0.74 稀釋 0.15 0.18 0.38 0.74 扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率（%） 6.06 7.73 8.79 10.33 5、管理層討論與分析 （1）資產(chǎn)負(fù)債整體狀況分析 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流動(dòng)資產(chǎn)占總資 產(chǎn)比例分別為 84.00%、 77.41%、 69.65%和 72.59%， 公司資產(chǎn)以流動(dòng)資產(chǎn)為主， 流動(dòng)性良好。 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流動(dòng)負(fù)債占比分 別為 100.00%、 100.00%、 86.13%和 87.37%，公司負(fù)債主要以流動(dòng)負(fù)債為主，與 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)匹配。 （2）償債能力分析 最近三年及一期各期期末，公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率有所下降，資產(chǎn)負(fù)債率 有所提高。本次非公開(kāi)發(fā)行通過(guò)股權(quán)融資方式滿足公司的流動(dòng)資金需求，實(shí)現(xiàn)股 權(quán)、債權(quán)融資的合理搭配，將優(yōu)化公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升償債能力，降低融資成 本。 （3）營(yíng)運(yùn)能力分析 最近三年及一期，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為 5.84 次、8.01 次、7.61 次及 4.38 次，處于正常范圍。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 14 最近三年及一期，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 3.91 次、3.87 次、3.34 次及 2.31 次，總體保持穩(wěn)定，銷售回款能力良好。 最近三年及一期，公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為 0.77 次、 0.84 次、 0.85 次及 0.58 次，總體保持穩(wěn)步上升，與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模增長(zhǎng)趨勢(shì)保持一致。 （4）盈利能力分析 公司最近三年及一期營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)自于 XLPE 料、內(nèi)外屏蔽料以及通用 PVC 料的銷售，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)穩(wěn)定且呈穩(wěn)步增長(zhǎng)趨勢(shì)。同時(shí)，公司毛利率與凈利率 整體亦保持穩(wěn)定，盈利能力良好。 （5）現(xiàn)金流量分析 近三年及一期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 88,445,111.32 元、 68,847,283.67 元、74,770,249.73 元及 97,280,509.07 元，總體保持穩(wěn)定，與公司 經(jīng)營(yíng)規(guī)?；疽恢隆?近三年及一期，公司首次公開(kāi)發(fā)行 A 股并上市募集資金投資項(xiàng)目處于實(shí)施 階段，資本性支出較多，相應(yīng)的投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出較大。
五、本次新增股份發(fā)行上市相關(guān)機(jī)構(gòu)
（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 保薦機(jī)構(gòu)：中泰證券股份有限公司 法定代表人：李瑋 保薦代表人：蔡暢、沈紅 項(xiàng)目協(xié)辦人：陳重安 其他經(jīng)辦人員：岳文哲 辦公地址：濟(jì)南市經(jīng)七路 86 號(hào)證券大廈 25 樓 電話：0531-68889177 傳真：0531-68889222 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 15
（二）發(fā)行人律師 名稱：北京市康達(dá)律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：付洋 經(jīng)辦律師：連蓮、王雪蓮 辦公地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)幸福二村 40 號(hào) C 座 40-3 聯(lián)系電話：010-50867666 聯(lián)系傳真：010-50867998
（三）審計(jì)及驗(yàn)資機(jī)構(gòu) 名稱：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 負(fù)責(zé)人：朱建弟 經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：朱育勤、王愷 辦公地址：上海市南京東路 61 號(hào) 4 樓 聯(lián)系電話：021-63391166 聯(lián)系傳真：021-63392558
六、保薦機(jī)構(gòu)的上市推薦意見(jiàn)
（一）保薦協(xié)議簽署和指定保薦代表人情況 公司已與中泰證券簽署了《保薦協(xié)議》，中泰證券指定蔡暢、沈紅擔(dān)任公司 本次發(fā)行的保薦代表人，負(fù)責(zé)本次發(fā)行上市工作和持續(xù)督導(dǎo)工作。 蔡暢先生，中泰證券正式從業(yè)人員，中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)保薦代表人。蔡暢先 生從事投行業(yè)務(wù)8年，先后作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人或項(xiàng)目組核心成員參與的投行項(xiàng)目主 要有：天津汽車模具IPO項(xiàng)目、光大銀行Ａ股IPO項(xiàng)目、天津力神電池私募融資 與IPO項(xiàng)目、建設(shè)銀行A股IPO項(xiàng)目、太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇非公開(kāi)發(fā)行、東軟集團(tuán)換股吸 收合并整體上市項(xiàng)目，在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過(guò)程中嚴(yán)格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù) 管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。 沈紅女士，中泰證券正式從業(yè)人員，中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)保薦代表人。沈紅女 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 16 士從事投行業(yè)務(wù)14年，先后擔(dān)任北京空港IPO、北京東華軟件IPO、四川宏達(dá)非 公開(kāi)發(fā)行、海馬股份可轉(zhuǎn)債、太原天龍非公開(kāi)發(fā)行、太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇非公開(kāi)發(fā)行、 西寧特鋼股權(quán)分置改革項(xiàng)目的保薦代表人。負(fù)責(zé)主持上工股份、海南南山佛教 旅游、華夏銀行、桂柳工、巴蜀電力、江泉實(shí)業(yè)、夏海發(fā)、中航三鑫、貴繩股 份、舞陽(yáng)鋼鐵、08渝交通、北京國(guó)資等財(cái)務(wù)顧問(wèn)、企業(yè)債和其他項(xiàng)目，在保薦 業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過(guò)程中嚴(yán)格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè) 記錄良好。
（二）保薦機(jī)構(gòu)推薦公司本次發(fā)行新增股份上市的結(jié)論性意見(jiàn) 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證 券法》及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件中 關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票及上市的相關(guān)要求。本次非公開(kāi)發(fā)行 的股票具備在深圳證券交易所上市的條件。中泰證券愿意推薦發(fā)行人本次非公開(kāi) 發(fā)行的股票上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
七、其他重要事項(xiàng)
無(wú)。
八、備查文件
（一）上市申請(qǐng)書(shū)； （二）保薦協(xié)議及承銷協(xié)議； （三）保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書(shū)； （四）保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書(shū)； （五）律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告； （六）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告； （七）律師關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告； （八）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具 的驗(yàn)資報(bào)告； （九）中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司對(duì)新增股份已登記托管的 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 17 書(shū)面確認(rèn)文件； （十）投資者出具的股份限售承諾。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 18 （本頁(yè)無(wú)正文，為《江蘇德威新材料股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū)》 之蓋章頁(yè)）
中文名稱： 江蘇德威新材料股份有限公司 英文名稱： JIANGSU DEWEI ADVANCED MATERIALS CO., LTD 法定代表人： 周建明 注冊(cè)地址： 江蘇省太倉(cāng)市沙溪鎮(zhèn)沙南東路99號(hào) 辦公地址： 江蘇省太倉(cāng)市沙溪鎮(zhèn)沙南東路99號(hào) 郵政編碼： 215421 企業(yè)法人營(yíng)業(yè) 執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 320000000023411 股票上市地： 深圳證券交易所 證券代碼： 300325 證券簡(jiǎn)稱： 德威新材 電 話： 0512-53229379 傳 真： 0512-53211998 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： http://www.ftpsk13.sk13.sdwlsym.com/ 電子信箱： dongmi@ftpsk13.sk13.sdwlsym.com 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 2 經(jīng)營(yíng)范圍： 聚氯乙烯塑膠材料、汽車家用特種改性塑料、綠色環(huán)保包裝材 料、聚乙烯、聚丙烯塑膠材料、工程塑料開(kāi)發(fā)、研制、生產(chǎn)、 銷售，化工原料（危險(xiǎn)品除外）、電線、電纜及配套附件銷售， 經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科 研所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn) 口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除 外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
二、本次新增股份發(fā)行情況
（一）發(fā)行類型 本次發(fā)行為非公開(kāi)發(fā)行股票。
（二）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序 1、本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序 （1）2015 年 1 月 28 日，公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議逐項(xiàng)審議并通 過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于江蘇德威新材料股份有 限公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行 方案的論證分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》、 《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公 司與發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)合同的議案》、《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股 票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)蘇州德威投資有限公司免于以 要約方式增持公司股份的議案》、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、 《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的 議案》等與本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的議案，并決定提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。 （2）2015 年 3 月 10 日，公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了本 次非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)議案。 （3）2015 年 8 月 31 日，公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān) 于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》《關(guān)于調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格和發(fā) 行數(shù)量的議案》、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等議 案。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) （4）2015 年 10 月 18 日，公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān) 于修改公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于修訂公司本次非公開(kāi)發(fā)行 股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》等議案。 （5）2016 年 2 月 25 日，公司召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò) 了關(guān)于延長(zhǎng)本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票股東大會(huì)決議有效期的相關(guān)議案。 （6）2016 年 3 月 16 日，公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了關(guān) 于延長(zhǎng)本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票股東大會(huì)決議有效期的相關(guān)議案。 2、本次發(fā)行監(jiān)管部門(mén)審核程序 （1）2015年5月4日，公司本次非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理。 （2）2015年10月21日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核，本次非公開(kāi)發(fā) 行申請(qǐng)獲得審核通過(guò)。 （3）2015年12月31日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇德威新 材料股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]3111號(hào)），核準(zhǔn)公司 非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)80,428,954股新股。
（三）發(fā)行時(shí)間及發(fā)行過(guò)程 日期 發(fā)行安排 T -2 日 （2016 年 3 月 17 日） 1、領(lǐng)取批文后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)備會(huì)后事項(xiàng)承諾函、發(fā)行方案、發(fā)行 方案基本情況表、發(fā)行預(yù)計(jì)時(shí)間表、認(rèn)購(gòu)情況備案表、申購(gòu)報(bào)價(jià)及 獲配情況表、繳款通知書(shū) 2、收盤(pán)后向發(fā)行對(duì)象發(fā)送《繳款通知書(shū)》 T -1 日 （2016 年 3 月 18 日） 發(fā)行對(duì)象準(zhǔn)備繳款事宜 T 日 （2016 年 3 月 21 日） 1、發(fā)行對(duì)象繳款，認(rèn)購(gòu)資金到賬截止日（當(dāng)日 12:00），接受發(fā)行對(duì) 象認(rèn)購(gòu)資金匯款憑證及股東賬戶信息卡復(fù)印件等文件 2、會(huì)計(jì)師對(duì)主承銷商指定的收款賬戶驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告 T＋1 日 （2016 年 3 月 22 日） 1、將募集資金劃轉(zhuǎn)至發(fā)行人募集資金專用賬戶 2、會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人募集資金專用賬戶進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告 T＋2 日 （2016 年 3 月 23 日） 1、主承銷商出具合規(guī)性報(bào)告 2、律師出具合規(guī)性專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū) T＋5 日 （2016 年 3 月 28 日） 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行總結(jié)材料（包含發(fā)行情況報(bào)告書(shū)、合規(guī)性報(bào) 告、專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)、驗(yàn)資報(bào)告） 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 4 日期 發(fā)行安排 T＋5 日及以后 辦理股份登記及上市申請(qǐng) L 日 新增股份上市
（四）發(fā)行方式 非公開(kāi)發(fā)行。
（五）發(fā)行數(shù)量 本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量為80,428,954股。
（六）發(fā)行價(jià)格 本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議公 告日（2015 年 1 月 30 日）。本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 A 股股票交易均價(jià) =定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 A 股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 A 股 股票交易總量）的 90%，即 7.44 元/股。 若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增 股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下： 派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D 送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N) 兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增 股本數(shù)為 N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1。 公司于 2015 年 3 月 30 日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議、 2015 年 4 月 22 日 召開(kāi) 2014 年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了公司 2014 年年度權(quán)益分派方案。該權(quán)益分 派方案為：以公司 2014 年末總股本 320,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股 派 0.40 元人民幣現(xiàn)金。上述權(quán)益分派股權(quán)登記日為 2015 年 6 月 9 日，已于 2015 年 6 月 10 日分派完畢。公司 2014 年年度權(quán)益分派方案實(shí)施完畢后，本次非公開(kāi) 發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 7.46 元/股。
（七）募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用） 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 5 本次發(fā)行募集資金總額為 599,999,996.84 元。
（八）發(fā)行費(fèi)用總額及明細(xì)構(gòu)成 本次發(fā)行費(fèi)用總計(jì)為 5,760,000.00 元，其中保薦承銷費(fèi)用 4,000,000.00 元， 其他發(fā)行費(fèi)用 1,760,000.00 元。
（九）募集資金凈額（扣除發(fā)行費(fèi)用） 本次發(fā)行募集資金凈額為 594,239,996.84 元。
（十）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本次募集資金到位的驗(yàn)證情況 發(fā)行人與主承銷商已于 2016 年 3 月 17 日向上述發(fā)行對(duì)象發(fā)出《繳款通知 書(shū)》，發(fā)行對(duì)象足額繳付了認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)。 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 111572 號(hào)驗(yàn)證報(bào)告，截止 2016 年 3 月 21 日 18 時(shí) 00 分止，3 家投資者已將申購(gòu)資金合 計(jì)人民幣 599,999,996.84 元足額、及時(shí)劃入中泰證券在交通銀行濟(jì)南市中支行開(kāi) 立的賬戶。中泰證券在交通銀行濟(jì)南市中支行開(kāi)立的 371611000018170130778 號(hào) 賬戶本次實(shí)際收到德威新材非公開(kāi)發(fā)行股票申購(gòu)資金為人民幣 599,999,996.84 元。 2015 年 3 月 22 日，中泰證券在扣除承銷及保薦等相關(guān)費(fèi)用后向發(fā)行人指定 賬戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 111573 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》， 截止 2016 年 3 月 22 日止，德威新材募集資金合計(jì)人民幣 599,999,996.84 元，扣 除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣 5,760,000.00 元，德威新材實(shí)際募集資金凈額為人民 幣 594,239,996.84 元。其中計(jì)入“股本”人民幣 80,428,954 元，計(jì)入“資本公積 —股本溢價(jià)”人民幣 513,811,042.84 元。
（十一）募集資金專用賬戶設(shè)立和三方監(jiān)管協(xié)議簽署情況 公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定設(shè)立募集資金專戶，并在募集資金到位一個(gè)月內(nèi)，簽署 三方監(jiān)管協(xié)議。
（十二）新增股份登記托管情況 2016 年 4 月 6 日，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理 完畢本次發(fā)行新增股份有關(guān)登記托管手續(xù)。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū)
（十三）發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份情況 1、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)數(shù)量 本次發(fā)行對(duì)象為蘇州德威投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德威投資”）、李日松、 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拉薩香塘”）等 3 名特定 對(duì)象，各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份情況如下： 序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 認(rèn)購(gòu)數(shù)量（股） 認(rèn)購(gòu)金額（元） 1 蘇州德威投資有限公司 50,268,096 374,999,996.16 2 李日松 20,107,239 150,000,002.94 3 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理 有限公司 10,053,619 74,999,997.74 合 計(jì) 80,428,954 599,999,996.84 2、發(fā)行對(duì)象的基本情況 （1）蘇州德威投資有限公司 企業(yè)名稱： 蘇州德威投資有限公司 企業(yè)性質(zhì)： 有限責(zé)任公司 注冊(cè)地址： 太倉(cāng)市沙溪鎮(zhèn)白云路旅游商品街 C 幢 47 號(hào) 成立日期： 2009 年 2 月 19 日 法定代表人： 周建良 注冊(cè)資本： 10,000.00 萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍： 項(xiàng)目投資，實(shí)業(yè)投資，研發(fā)環(huán)保新材料；商務(wù)咨詢服務(wù)；經(jīng)銷化 工原料（不含危險(xiǎn)品）、電線、電纜；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。（依法須經(jīng) 批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展活動(dòng)）。 截至本上市公告書(shū)簽署日，德威投資股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 發(fā)行對(duì)象的資金來(lái)源為其合法擁有和取得或自籌的資金，最終出資不包含任 32.90% 江蘇德威新材料股份有限公司 蘇州德威投資有限公司 周建明 100.00% 周建良 97.00% 3.00% 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 7 何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)產(chǎn)品。 本次認(rèn)購(gòu)金額：374,999,996.16元。 本次認(rèn)購(gòu)數(shù)量：50,268,096。 （2）李日松 李日松，1962年，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷，工程師職稱。 1986年7月至2010年8月，在黑龍江建工集團(tuán)工作，經(jīng)歷為：工人、技術(shù)員、工程 師；2010年8月至今，就職于黑龍江嵩麗房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司并擔(dān)任執(zhí)行董事、 法定代表人。 發(fā)行對(duì)象的資金來(lái)源為其合法擁有和取得或自籌的資金。 本次認(rèn)購(gòu)金額：150,000,002.94元。 本次認(rèn)購(gòu)數(shù)量：20,107,239。 （3）拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司 企業(yè)名稱： 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司 企業(yè)性質(zhì)： 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 注冊(cè)地址： 拉薩市金珠西路 158 號(hào)陽(yáng)光新城 A 區(qū) 4 棟 1 單元 1-1 號(hào) 成立日期： 2014 年 11 月 26 日 法定代表人： 顧振其 注冊(cè)資本： 200.00 萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍： 投資管理、投資咨詢；企業(yè)管理、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、商 務(wù)信息咨詢、技術(shù)交流、商務(wù)策劃。 截至本上市公告書(shū)簽署日，拉薩香塘股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司 蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司 香塘集團(tuán)有限公司 100.00% 88.75% 11.25% 100.00% 蘇州香塘擔(dān)保股份有限公司 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 8 發(fā)行對(duì)象的資金來(lái)源為其合法擁有和取得或自籌的資金，最終出資不包含任 何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)產(chǎn)品。 本次認(rèn)購(gòu)金額：74,999,997.74元。 本次認(rèn)購(gòu)數(shù)量：10,053,619。 3、發(fā)行對(duì)象的備案情況 本次發(fā)行對(duì)象德威投資、李日松、拉薩香塘均不符合《中華人民共和國(guó)證券 投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人 登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則對(duì)私募投資基金的定 義，無(wú)需履行相關(guān)的登記備案手續(xù)。 （十四）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn) 保薦機(jī)構(gòu)中泰證券關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)為： 1、發(fā)行人本次發(fā)行取得了必要的授權(quán)，經(jīng)過(guò)了發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)批 準(zhǔn)，獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，本次發(fā)行的批準(zhǔn)程序合法、合規(guī)。 2、本次發(fā)行股票的定價(jià)符合《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和 國(guó)公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券 發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā) 行人本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行過(guò)程合法、有效。 3、本次非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象的選擇符合公司及其全體股東的利益，符合發(fā) 行人股東大會(huì)審議通過(guò)的發(fā)行方案中關(guān)于發(fā)行對(duì)象的規(guī)定。 4、本次發(fā)行的發(fā)行程序、發(fā)行價(jià)格的確定、配售、繳款和驗(yàn)資等過(guò)程合法 合規(guī)，符合《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 （十五）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn) 發(fā)行人律師北京市康達(dá)律師事務(wù)所對(duì)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的 結(jié)論意見(jiàn)為： 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 9 發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行已依法取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；認(rèn)購(gòu)對(duì)象具備作為本 次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象的主體資格，并已經(jīng)發(fā)行人股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)， 符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定；本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程符合相關(guān)法律、法 規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)的相關(guān)決議及中國(guó)證 監(jiān)會(huì)核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇德威新材料股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》的規(guī) 定，認(rèn)購(gòu)對(duì)象的繳納資金和募集資金已經(jīng)全部到位；本次非公開(kāi)發(fā)行股票尚需向 中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)有關(guān)發(fā)行過(guò)程的文件并獲得登記結(jié)算深圳分公司的股份登記和 深交所的股票上市核準(zhǔn)；發(fā)行人尚需依法履行有關(guān)本次非公開(kāi)發(fā)行股票和上市的 相關(guān)披露義務(wù)。
三、本次新增股份上市情況
（一）新增股份上市批準(zhǔn)情況 本次發(fā)行新增股份的登記手續(xù)已于 2016 年 4 月 6 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有 限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢， 本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易 日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
（二）新增股份的證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和上市地點(diǎn) 新增股份的證券簡(jiǎn)稱為：德威新材；證券代碼為：300325；上市地點(diǎn)為：深 圳證券交易所。
（三）新增股份的上市時(shí)間 新增股份的上市時(shí)間為 2016 年 4 月 15 日。
（四）新增股份的限售安排 新增股份的限售期為新增股份上市之日起 36 個(gè)月，預(yù)計(jì)上市流通時(shí)間為 2019 年 4 月 15 日。
四、本次股份變動(dòng)情況及其影響
（一）本次發(fā)行前后股本變動(dòng)情況 本次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)為 80,428,954 股，發(fā)行完成后公司股本規(guī)模從 320,000,000 股增加到 400,428,954 股。本次發(fā)行前后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下： 股份類別 本次發(fā)行前 本次發(fā)行 本次發(fā)行后 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 10 股份數(shù)量 （股） 持股比例 （%） 股份數(shù)量 （股） 股份數(shù)量 （股） 持股比例 （%） 一、有限售條件股份 2,247,604 0.70 80,428,954 82,676,558 20.65 二、無(wú)限售條件股份 317,752,396 99.30 - 317,752,396 79.35 三、總股本 320,000,000 100.00 - 400,428,954 100.00
（二）本次發(fā)行前后公司前十名股東持股情況 截至 2016 年 3 月 15 日，公司前十名股東及其持股情況如下： 序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量 （股） 持股比例 （%） 持有限售 股份數(shù)量 （股） 股東性質(zhì) 1 蘇州德威投資有限公司 105,275,900 32.90 -境內(nèi)一般 法人 2 蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公 司 22,000,000 6.88 -境內(nèi)一般 法人 3 蘇州藍(lán)壹創(chuàng)業(yè)投資有限公司 20,000,000 6.25 -境內(nèi)一般 法人 4 蘇州信托有限公司 13,950,000 4.36 - 國(guó)有法人 5 蘇州吳中國(guó)發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 3.13 -境內(nèi)一般 法人 6 蘇州高新國(guó)發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 3.13 -境內(nèi)一般 法人 7 中國(guó)銀行股份有限公司－南方 產(chǎn)業(yè)活力股票型證券投資基金 7,928,158 2.48 -基金、理 財(cái)產(chǎn)品等 8 長(zhǎng)江證券股份有限公司 5,996,598 1.87 -境內(nèi)一般 法人 9 國(guó)信證券－興業(yè)銀行－國(guó)信德 威增持 2 號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃 5,965,552 1.86; -基金、理 財(cái)產(chǎn)品等 10 中國(guó)建設(shè)銀行－南方盛元紅利 股票型證券投資基金 5,386,021 1.68 -基金、理 財(cái)產(chǎn)品等 合計(jì) 206,502,229 64.54 - -本次發(fā)行后，公司前十名股東及其持股情況如下（根據(jù)截至 2016 年 3 月 15 日登記在冊(cè)股東與本次發(fā)行情況模擬計(jì)算） ： 序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量 （股） 持股比例 （%） 持有限售 股份數(shù)量 （股） 股東性質(zhì) 1 蘇州德威投資有限公司 155,543,996 38.84 50,268,096 境內(nèi)一般 法人 2 蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公 司 22,000,000 5.49 - 境內(nèi)一般 法人 3 李日松 20,107,239 5.02 20,107,239 境內(nèi)自 然人 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 11 4 蘇州藍(lán)壹創(chuàng)業(yè)投資有限公司 20,000,000 4.99 - 境內(nèi)一般 法人 5 蘇州信托有限公司 13,950,000 3.48 - 國(guó)有法人 6 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)香塘投資管 理有限公司 10,053,619 2.51 10,053,619 境內(nèi)一般 法人 7 蘇州吳中國(guó)發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 2.50 - 境內(nèi)一般 法人 8 蘇州高新國(guó)發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 2.50 - 境內(nèi)一般 法人 9 中國(guó)銀行股份有限公司－南方 產(chǎn)業(yè)活力股票型證券投資基金 7,928,158 1.98 基金、理 財(cái)產(chǎn)品等 10 長(zhǎng)江證券股份有限公司 5,996,598 1.50 - 境內(nèi)一般 法人 合計(jì) 275,579,610 68.81 80,428,954 -
（三）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)行前后持股變動(dòng)情況 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不會(huì)因本次非公開(kāi)發(fā)行導(dǎo)致直接持股數(shù)量發(fā) 生變化。
（四）股份變動(dòng)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的歸屬于母公司所有 者權(quán)益和 2014 年度、 2015 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為基準(zhǔn)，并考 慮本次發(fā)行新增凈資產(chǎn)，本次發(fā)行前后公司每股凈資產(chǎn)和每股收益對(duì)比情況如 下： 項(xiàng)目 期間 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 每股凈資產(chǎn)（元/股） 2015 年 9 月 30 日 2.53 2.02 2014 年 12 月 31 日 2.41 1.92 每股收益（元/股） 2015 年 1-9 月 0.16 0.13 2014 年度 0.18 0.15 （五）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息分析 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均經(jīng)審計(jì)，2015 年 1-9 月 數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)發(fā)行后 單位：元 項(xiàng)目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 12 資產(chǎn)總計(jì) 2,128,445,443.04 1,809,104,742.63 1,449,783,321.78 1,227,082,070.48 負(fù)債總計(jì) 1,291,770,382.59 1,018,471,534.06 712,112,857.22 545,509,172.28 股東權(quán)益合計(jì) 836,675,060.45 790,633,208.57 737,670,464.56 681,572,898.20 歸屬于母公司 所有者權(quán)益合 計(jì) 809,265,787.44 770,716,970.88 719,981,640.70 666,114,270.11 2、合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng)目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 營(yíng)業(yè)總收入 1,135,303,359.09 1,378,511,138.36 1,124,402,353.58 773,401,576.23 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 59,996,262.62 71,954,499.15 75,569,410.70 66,098,552.07 利潤(rùn)總額 63,539,701.92 73,386,291.05 76,769,627.25 69,409,370.75 凈利潤(rùn) 53,019,072.22 61,006,346.01 64,097,566.36 57,891,194.35 歸屬于母公司 所有者的凈利 潤(rùn) 51,027,772.84 58,778,932.18 61,867,370.59 56,148,996.63 3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng)目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量?jī)纛~ 97,280,509.07 74,770,249.73 68,847,283.67 88,445,111.32 投資活動(dòng)產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量?jī)纛~ -92,312,792.35 -221,114,224.54 -133,429,224.11 -104,349,199.55 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量?jī)纛~ 79,525,114.27 103,944,862.88 22,723,784.88 246,049,402.27 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià) 物凈增加額 84,553,742.02 -42,592,348.17 -42,043,770.57 230,011,982.41 4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 項(xiàng)目 2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 流動(dòng)比率(倍） 1.37 1.44 1.58 1.89 速動(dòng)比率(倍） 1.14 1.21 1.41 1.67 資產(chǎn)負(fù)債率（母公司報(bào)表）（%） 56.03 53.51 50.05 45.62 資產(chǎn)負(fù)債率（合并報(bào)表）（%） 59.15 56.30 49.12 44.46 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 2.31 3.34 3.87 3.91 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 13 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 4.38 7.61 8.01 5.84 總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次） 0.58 0.85 0.84 0.77 每股凈資產(chǎn)（元） 2.53 2.41 4.50 8.33 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量（元） 0.30 0.23 0.43 1.11 每股凈現(xiàn)金流量（元） 0.26 -0.13 -0.26 2.88 扣除非經(jīng)常性損 益 前 每 股 收 益 （元） 基本 0.16 0.18 0.39 0.78 稀釋 0.16 0.18 0.39 0.78 扣除非經(jīng)常性損益前加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率（%） 6.44 7.89 8.93 10.87 扣除非經(jīng)常性損 益 后 每 股 收 益 （元） 基本 0.15 0.18 0.38 0.74 稀釋 0.15 0.18 0.38 0.74 扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率（%） 6.06 7.73 8.79 10.33 5、管理層討論與分析 （1）資產(chǎn)負(fù)債整體狀況分析 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流動(dòng)資產(chǎn)占總資 產(chǎn)比例分別為 84.00%、 77.41%、 69.65%和 72.59%， 公司資產(chǎn)以流動(dòng)資產(chǎn)為主， 流動(dòng)性良好。 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流動(dòng)負(fù)債占比分 別為 100.00%、 100.00%、 86.13%和 87.37%，公司負(fù)債主要以流動(dòng)負(fù)債為主，與 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)匹配。 （2）償債能力分析 最近三年及一期各期期末，公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率有所下降，資產(chǎn)負(fù)債率 有所提高。本次非公開(kāi)發(fā)行通過(guò)股權(quán)融資方式滿足公司的流動(dòng)資金需求，實(shí)現(xiàn)股 權(quán)、債權(quán)融資的合理搭配，將優(yōu)化公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升償債能力，降低融資成 本。 （3）營(yíng)運(yùn)能力分析 最近三年及一期，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為 5.84 次、8.01 次、7.61 次及 4.38 次，處于正常范圍。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 14 最近三年及一期，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 3.91 次、3.87 次、3.34 次及 2.31 次，總體保持穩(wěn)定，銷售回款能力良好。 最近三年及一期，公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為 0.77 次、 0.84 次、 0.85 次及 0.58 次，總體保持穩(wěn)步上升，與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模增長(zhǎng)趨勢(shì)保持一致。 （4）盈利能力分析 公司最近三年及一期營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)自于 XLPE 料、內(nèi)外屏蔽料以及通用 PVC 料的銷售，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)穩(wěn)定且呈穩(wěn)步增長(zhǎng)趨勢(shì)。同時(shí)，公司毛利率與凈利率 整體亦保持穩(wěn)定，盈利能力良好。 （5）現(xiàn)金流量分析 近三年及一期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 88,445,111.32 元、 68,847,283.67 元、74,770,249.73 元及 97,280,509.07 元，總體保持穩(wěn)定，與公司 經(jīng)營(yíng)規(guī)?；疽恢隆?近三年及一期，公司首次公開(kāi)發(fā)行 A 股并上市募集資金投資項(xiàng)目處于實(shí)施 階段，資本性支出較多，相應(yīng)的投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出較大。
五、本次新增股份發(fā)行上市相關(guān)機(jī)構(gòu)
（一）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 保薦機(jī)構(gòu)：中泰證券股份有限公司 法定代表人：李瑋 保薦代表人：蔡暢、沈紅 項(xiàng)目協(xié)辦人：陳重安 其他經(jīng)辦人員：岳文哲 辦公地址：濟(jì)南市經(jīng)七路 86 號(hào)證券大廈 25 樓 電話：0531-68889177 傳真：0531-68889222 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 15
（二）發(fā)行人律師 名稱：北京市康達(dá)律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：付洋 經(jīng)辦律師：連蓮、王雪蓮 辦公地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)幸福二村 40 號(hào) C 座 40-3 聯(lián)系電話：010-50867666 聯(lián)系傳真：010-50867998
（三）審計(jì)及驗(yàn)資機(jī)構(gòu) 名稱：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 負(fù)責(zé)人：朱建弟 經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：朱育勤、王愷 辦公地址：上海市南京東路 61 號(hào) 4 樓 聯(lián)系電話：021-63391166 聯(lián)系傳真：021-63392558
六、保薦機(jī)構(gòu)的上市推薦意見(jiàn)
（一）保薦協(xié)議簽署和指定保薦代表人情況 公司已與中泰證券簽署了《保薦協(xié)議》，中泰證券指定蔡暢、沈紅擔(dān)任公司 本次發(fā)行的保薦代表人，負(fù)責(zé)本次發(fā)行上市工作和持續(xù)督導(dǎo)工作。 蔡暢先生，中泰證券正式從業(yè)人員，中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)保薦代表人。蔡暢先 生從事投行業(yè)務(wù)8年，先后作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人或項(xiàng)目組核心成員參與的投行項(xiàng)目主 要有：天津汽車模具IPO項(xiàng)目、光大銀行Ａ股IPO項(xiàng)目、天津力神電池私募融資 與IPO項(xiàng)目、建設(shè)銀行A股IPO項(xiàng)目、太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇非公開(kāi)發(fā)行、東軟集團(tuán)換股吸 收合并整體上市項(xiàng)目，在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過(guò)程中嚴(yán)格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù) 管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。 沈紅女士，中泰證券正式從業(yè)人員，中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)保薦代表人。沈紅女 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 16 士從事投行業(yè)務(wù)14年，先后擔(dān)任北京空港IPO、北京東華軟件IPO、四川宏達(dá)非 公開(kāi)發(fā)行、海馬股份可轉(zhuǎn)債、太原天龍非公開(kāi)發(fā)行、太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇非公開(kāi)發(fā)行、 西寧特鋼股權(quán)分置改革項(xiàng)目的保薦代表人。負(fù)責(zé)主持上工股份、海南南山佛教 旅游、華夏銀行、桂柳工、巴蜀電力、江泉實(shí)業(yè)、夏海發(fā)、中航三鑫、貴繩股 份、舞陽(yáng)鋼鐵、08渝交通、北京國(guó)資等財(cái)務(wù)顧問(wèn)、企業(yè)債和其他項(xiàng)目，在保薦 業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過(guò)程中嚴(yán)格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè) 記錄良好。
（二）保薦機(jī)構(gòu)推薦公司本次發(fā)行新增股份上市的結(jié)論性意見(jiàn) 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證 券法》及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件中 關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票及上市的相關(guān)要求。本次非公開(kāi)發(fā)行 的股票具備在深圳證券交易所上市的條件。中泰證券愿意推薦發(fā)行人本次非公開(kāi) 發(fā)行的股票上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
七、其他重要事項(xiàng)
無(wú)。
八、備查文件
（一）上市申請(qǐng)書(shū)； （二）保薦協(xié)議及承銷協(xié)議； （三）保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書(shū)； （四）保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書(shū)； （五）律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告； （六）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告； （七）律師關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告； （八）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具 的驗(yàn)資報(bào)告； （九）中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司對(duì)新增股份已登記托管的 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 17 書(shū)面確認(rèn)文件； （十）投資者出具的股份限售承諾。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū) 18 （本頁(yè)無(wú)正文，為《江蘇德威新材料股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票上市公告書(shū)》 之蓋章頁(yè)）
江蘇德威新材料股份有限公司
董事會(huì)
2016 年 4 月 12 日
