江蘇德威新材料股份有限公司

獨(dú)立董事對董事會換屆選舉的獨(dú)立意見

作為江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會的獨(dú)立董事，我們根據(jù)《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱《公司法》 ） 、 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，基于獨(dú)立判斷的立場，對公司董事會換屆選舉發(fā)表獨(dú)立意見如下：

我們認(rèn)為公司第四屆董事會在履職期間遵守有關(guān)法律法規(guī)，勤勉盡責(zé)，現(xiàn)因任期屆滿進(jìn)行換屆選舉，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定及公司運(yùn)作的需要。經(jīng)廣泛征詢意見后，公司董事會提名委員會提名以下9人為公司第五屆董事會董事候選人：周建明、汪文華、戴紅兵、曹海燕、姚介元、殷瞿林為公司第五屆董事會非獨(dú)立董事候選人；沈志欽、劉希白、陳冬華為公司第五屆董事會獨(dú)立董事候選人。上述提名均已征得被提名人本人書面同意。

經(jīng)過對上述9名董事候選人的教育背景、個人履歷等情況的充分了解，我們認(rèn)為上述董事候選人符合上市公司董事、獨(dú)立董事的任職資格，未發(fā)現(xiàn)不得擔(dān)任公司董事、獨(dú)立董事的情形，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情況，未曾受到中國證監(jiān)會和證券交易所的處罰和懲戒，具備擔(dān)任公司董事、獨(dú)立董事的資格和能力。

我們同意公司董事會提名委員會的提名，認(rèn)為公司第五屆董事會董事候選人的任職資格和提名程序符合《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，同意將該議案提交公司2013年年度股東大會審議。

                                  獨(dú)立董事：陳冬華、沈志欽、劉希白

                                            2014年4月11日